CytoSorbents Europe GmbH
Terms & Conditions | AGB
Allgemeine Verkaufsbedingungen
1. Allgemeine Bestimmungen
1.1 – Diese allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Verkauf von Waren (“AGB“) gelten ausschließlich für Verträge mit Unternehmern im Sinne des § 14 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und mit öffentlich-rechtlichen Sondervermögen.
1.2 – Gegenstand dieser AGB sind sämtliche Lieferungen, die die CytoSorbents Europe GmbH (“CytoSorbents“) an deren Besteller der Waren (“Kunde“) erbringt. Die Leistungen gemäß Satz 1 erfolgen ausschließlich zu den Bedingungen dieser AGB. Andere Bestimmungen, insbesondere allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden, gelten nicht, unabhängig davon, ob sie von CytoSorbents ausdrücklich zurückgewiesen wurden oder nicht. Ausschließlich diese AGB gelten auch dann, wenn CytoSorbents in Kenntnis anderer Geschäftsbedingungen eine Leistung vorbehaltlos ausführt oder annimmt.
1.3 – Diese AGB gelten auch für zukünftige gleichartige Rechtgeschäfte zwischen CytoSorbents und dem Kunden.
1.4 – Im Einzelfall getroffene individuelle Vereinbarungen zwischen CytoSorbents und dem Kunden haben Vorrang.
2. Vertragsschluss
2.1 – Angebote von CytoSorbents sind grundsätzlich unverbindlich.
3. Beschaffenheit der Ware, Angaben und Anwendung, Garantien
3.1 – Als Beschaffenheit der Ware gilt ausschließlich die Spezifikation, die Gegenstand des einzelnen Vertrags ist. Es liegt in der Verantwortung des Kunden, zu prüfen, ob die Ware für die von ihm gewünschten Zwecke geeignet ist.
3.2 – Angaben von CytoSorbents in Wort, Schrift und sonstiger Form zur Eignung, einschließlich Anwendung, Verarbeitung und sonstiger Verwendung, erfolgen nach bestem Wissen, gelten jedoch nur als unverbindlicher Hinweis und befreien den Kunden nicht von der eigenen Prüfung der von CytoSorbents gelieferten Ware auf ihre Eignung für die beabsichtigten Zwecke. Der Kunde ist dafür verantwortlich, dass Medizinprodukte nur gemäß der Zweckbestimmung in der Produktbeschreibung – Instructions for Use – eingesetzt werden.
3.3 – Garantien, insbesondere Beschaffenheitsgarantien, sind für CytoSorbents nur in demjenigen Umfang verbindlich, in welchem sie (i) in einem Angebot oder einer Auftragsbestätigung enthalten sind, (ii) ausdrücklich als “Garantie” oder “Beschaffenheitsgarantie” bezeichnet werden, und (iii) die aus einer solchen Garantie für CytoSorbents resultierenden Verpflichtungen ausdrücklich festlegen.
3.4 – Technische Änderungen, die der Produktverbesserung oder der Erfüllung gesetzlicher Anforderungen dienen, bleiben vorbehalten, soweit diese Änderungen nicht wesentlich oder sonst für den Kunden unter Berücksichtigung der beiderseitigen berechtigten Interessen unzumutbar sind.
4. Lieferung, Gefahrübergang, Annahmeverzug
4.1 – Lieferungen erfolgen EXW Incoterms 2010 von CytoSorbents Logistic Hub, Otto-Lilienthal-Straße 6, 15566 Schöneiche bei Berlin, oder von einem anderen von CytoSorbents benannten Ort aus.
4. 2 – Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Ware geht mit der Übergabe an den Kunden oder an die durch den Kunden beauftragte Transportperson über. Der Übergabe steht es gleich, wenn der Kunde im Verzug der Annahme ist. Ist im Einzelfall vereinbart, dass CytoSorbents die Versendung der Ware übernimmt, geht die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Ware mit Auslieferung der Ware an die Transportperson auf den Kunden über.
4.3 – CytoSorbents ist zu Teillieferungen berechtigt, sofern deren Annahme für den Kunden nicht unzumutbar ist, insbesondere wenn die Lieferung der restlichen bestellten Ware sichergestellt ist und dem Kunden hierdurch kein erheblicher Mehraufwand oder keine erheblichen zusätzlichen Kosten entstehen (es sei denn, CytoSorbents erklärt sich zur Übernahme dieser Kosten bereit). Jede Teillieferung kann gesondert in Rechnung gestellt werden.
4.4 – Der Kunde gerät in Annahmeverzug, wenn er die Ware nicht an dem verbindlich vereinbarten Liefertermin abholt. Im Falle unverbindlicher Lieferfristen oder -termine kann CytoSorbents dem Kunden mit einer Frist von zwei Wochen mitteilen, dass die Ware zur Abholung bereitsteht; holt der Kunde die Ware mit Ablauf der Frist nicht ab, gerät er in Annahmeverzug.
4.5 – Gerät der Kunde in Annahmeverzug, unterlässt er eine Mitwirkungshandlung oder verzögert sich die Lieferung durch CytoSorbents aus anderen, vom Kunden zu vertretenden Gründen, ist CytoSorbents berechtigt, Ersatz des hieraus entstehenden Schadens sowie ggf. etwaiger entstandener Mehraufwendungen (etwa Lagerkosten) zu verlangen. Weitergehende Ansprüche bleiben unberührt.
5. Lieferfristen und -termine, Lieferverzug
5.1 – Lieferfristen und -termine werden individuell schriftlich vereinbart.
5.2 – Lieferfristen und -termine sind unverbindlich, es sei denn, sie werden im einzelnen Vertrag ausdrücklich als “verbindlich” bezeichnet. Nachträgliche Vertragsänderungen führen ggf. zu einer Verlängerung der vereinbarten Lieferfristen und Verschiebung der Liefertermine.
5.3 – Lieferfristen beginnen mit Vertragsschluss, es sei denn, es ist ausdrücklich etwas anderes bestimmt. Lieferfristen beginnen jedoch nicht, bevor der Kunde seine ggf. bestehenden Mitwirkungspflichten vollständig erfüllt hat und, sofern Vorauszahlung vereinbart ist, nicht vor Eingang der vereinbarten Zahlung bei CytoSorbents.
5.4 – CytoSorbents kommt nicht in Lieferverzug, solange ein Zulieferer CytoSorbents aus Gründen, die nicht im Verantwortungsbereich von CytoSorbents liegen und obwohl CytoSorbents ein kongruentes Deckungsgeschäft mit dem Zulieferer geschlossen hat, nicht richtig oder nicht rechtzeitig beliefert.
5.5 – Kann die Ware nicht frist- und termingerecht geliefert werden, wird CytoSorbents den Kunden unverzüglich darüber in Kenntnis setzen und gleichzeitig die voraussichtliche, neue Lieferfrist und den neuen Liefertermin mitteilen. Ist die Ware dauerhaft nicht verfügbar, ist CytoSorbents berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten. In diesem Fall wird CytoSorbents dem Kunden alle Zahlungen, die der Kunde ggf. bereits in Bezug auf die Bestellung geleistet hat, erstatten. Die Rechte des Kunden im Zusammenhang mit einem Lieferverzug und die Bestimmungen in Ziffer 6 bleiben unberührt.
5.6 – Im Falle unverbindlicher Lieferfristen oder Liefertermine kommt CytoSorbents nicht vor fruchtlosem Ablauf einer vom Kunden schriftlich gesetzten angemessenen Frist zur Lieferung in Verzug. Der Kunde darf den Ablauf einer solchen Frist nicht auf einen früheren Termin als zwei Wochen nach dem Ablauf der unverbindlichen Lieferfrist oder des unverbindlichen Liefertermins festsetzen
6. Höhere Gewalt
Ist CytoSorbents aufgrund höherer Gewalt wie Mobilmachung, Krieg, Terrorismus, Aufruhr, Naturkatastrophen, Feuer oder anderer unvorhersehbarer und nicht durch CytoSorbents zu vertretende Umstände wie z.B. Streiks oder rechtmäßige Aussperrungen, Betriebs- oder Transportstörungen, Rohstoffbeschaffungsschwierigkeiten, Virus- und sonstiger Angriffe Dritter auf das IT-System von CytoSorbents, soweit diese trotz Einhaltung der bei Schutzmaßnahmen üblichen Sorgfalt erfolgten sowie direkter oder indirekter Auswirkungen von Epidemien oder Pandemien (einschließlich unvorhersehbarer Folgen der COVID-19-Pandemie) einschließlich damit im Zusammenhang stehender behördlicher, gesetzlicher oder anderer Maßnahmen, an der Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen von CytoSorbents gehindert, verlängern sich die vereinbarten Liefer- und Leistungsfristen sowie Liefer- und Leistungstermine jeweils um die Dauer der Behinderung zuzüglich einer angemessenen Anlauffrist, höchstens jedoch um drei Monate. Die genannten Umstände sind von CytoSorbents auch dann nicht zu vertreten, wenn sie während eines bereits bestehenden Verzugs eintreten. CytoSorbents wird dem Kunden den Beginn und das voraussichtliche Ende derartiger Umstände baldmöglichst mitteilen. Dauert die Behinderung sechs Wochen oder länger, können beide Parteien vom Vertrag zurücktreten.
7. Eigentumsvorbehalt
7.1 – CytoSorbents behält sich das Eigentum an der gelieferten Ware bis zum Eingang aller Zahlungen aus der Geschäftsverbindung vor. Besteht im Rahmen der Geschäftsverbindung ein Kontokorrentverhältnis, behält sich CytoSorbents das Eigentum an der gelieferten Ware bis zum Eingang aller Zahlungen aus anerkannten Salden vor.
7.2 – Bei vertragswidrigem Verhalten des Kunden, insbesondere bei Zahlungsverzug, ist CytoSorbents berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten und die unter Eigentumsvorbehalt gelieferte Ware (“Vorbehaltsware“) nach erfolglosem Ablauf einer Nachfrist zurückzunehmen. Zum Zwecke der Rücknahme der Vorbehaltsware darf CytoSorbents die Geschäftsräume des Kunden zu den üblichen Geschäftszeiten betreten. Nimmt CytoSorbents nach erfolglosem Ablauf einer Nachfrist die Vorbehaltsware zurück, stellt dies einen Rücktritt vom Vertrag dar. Weitere Ansprüche von CytoSorbents bleiben unberührt.
7.3 – Nach Rücknahme der Vorbehaltsware ist CytoSorbents nach im Voraus erklärter Androhung zu deren angemessener Verwertung befugt; der Verwertungserlös ist auf die Verbindlichkeiten des Kunden anzurechnen, abzüglich angemessener Verwertungskosten.
7.4 – Der Kunde ist nicht berechtigt, die Vorbehaltsware ohne vorherige schriftliche Zustimmung von CytoSorbents zu veräußern, zu verpfänden oder zur Sicherung zu übereignen. Bei Pfändungen, Beschlagnahmen oder sonstigen Verfügungen über die Vorbehaltsware durch Dritte hat der Kunde auf das Eigentum von CytoSorbents hinzuweisen und CytoSorbents unverzüglich zu benachrichtigen. Soweit der Dritte nicht in der Lage ist, CytoSorbents die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten einer Klage nach § 771 ZPO zu erstatten, haftet der Kunde für den CytoSorbents entstandenen Ausfall.
7.5 – Der Kunde hat die Vorbehaltsware pfleglich zu behandeln. Insbesondere hat er die Vorbehaltsware ausreichend zum Ersatzwert gegen Feuer, Wasser und Diebstahl zu versichern.
7.6 – Der Kunde hat angemessene Maßnahmen zu ergreifen und CytoSorbents umfassend dabei zu unterstützen, die Rechte von CytoSorbents nach dieser Ziffer 3.4 in dem Land entsprechend (ggf. durch andere Sicherungsmittel) zu schützen, in dem sich die Vorbehaltsware befindet.
8. Mängelrechte
8.1 – Die Mängelrechte des Kunden setzen voraus, dass dieser die Ware bei Lieferung untersucht und Mängel ordnungsgemäß gemäß § 377 HGB rügt.
8.2 – Rügen haben unter spezifischer Angabe des Mangels schriftlich zu erfolgen. Rügen wegen unvollständiger Lieferung und sonstiger erkennbarer Mängel sind CytoSorbents unverzüglich schriftlich unter Angabe der Kontaktdaten, Produkt- und ggf. Chargennummer(n), sowie einer Mangelbeschreibung mitzuteilen, versteckte Mängel unverzüglich nach ihrer Entdeckung. Wegen unwesentlicher Mängel darf die Annahme der Ware nicht verweigert werden. Ansprüche wegen verspätet mitgeteilter Mängel sind ausgeschlossen. Ein offensichtlicher Versandschaden ist dem Versanddienstleister bei der Warenannahme zu melden.
8.3 – Die Kosten der Untersuchung der Ware trägt der Kunde. Als mangelhaft gerügte Ware ist CytoSorbents auf Verlangen zur Prüfung zur Verfügung zu stellen.
8.4 – Im Falle einer Zuweniglieferung hat der Kunde die sichtbaren Fehlmengen auf den Lieferpapieren des Spediteurs zu vermerken und den CytoSorbents Kundendienst unverzüglich, spätestens innerhalb von fünf Werktagen zu kontaktieren. Fehlmengen, die erst später erkannt werden, sind unverzüglich nach ihrer Entdeckung mitzuteilen. CytoSorbents wird die Fehlmengen untersuchen und im Einvernehmen mit dem Kunden Vorkehrungen für eine Ersatzlieferung treffen oder eine entsprechende Gutschrift vornehmen.
8.5 – Für die Rechte des Kunden bei Mängeln gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist. Grundlage der Mängelhaftung ist vor allem die über die Beschaffenheit der Ware getroffene Vereinbarung gemäß Ziffer 3.1. Soweit die Beschaffenheit nicht vereinbart wurde, ist nach den gesetzlichen Vorschriften zu beurteilen, ob ein Mangel vorliegt oder nicht.
8.6 – CytoSorbents wird im Falle mangelhafter Ware nach eigener Wahl Nacherfüllung durch Beseitigung des Mangels (Nachbesserung) oder Lieferung einer mangelfreien Sache (Nachlieferung) leisten. Im Falle der Nachbesserung beginnt der verbleibende Teil der ursprünglichen Verjährungsfrist mit der Rückgabe der nachgebesserten Ware zu laufen. Dasselbe gilt im Falle der Nachlieferung.
8.7 – Im Falle der Nachlieferung hat der Kunde CytoSorbents die mangelhafte Ware nach den gesetzlichen Vorschriften zurückzugeben.
8.8 – Hat der Kunde die mangelhafte Ware gemäß ihrer Art und ihrem Verwendungszweck in eine andere Sache eingebaut oder an eine andere Sache angebracht, wird CytoSorbents nach Maßgaben der gesetzlichen Vorschriften im Rahmen der Nacherfüllung dem Kunden die erforderlichen Aufwendungen für das Entfernen der mangelhaften und den Einbau oder das Anbringen der nachgebesserten oder gelieferten mangelfreien Ware ersetzen. Vorbehaltlich anderweitiger Vereinbarungen ist CytoSorbents jedoch im Rahmen der Nacherfüllung nicht zum Entfernen der mangelhaften und zum Einbau oder zum Anbringen der nachgebesserten oder gelieferten mangelfreien Ware verpflichtet. Dies gilt nicht, wenn CytoSorbents ursprünglich zum Einbau oder das Anbringen der bestellten Ware vertraglich verpflichtet gewesen ist.
8.9 – Schlägt die Nacherfüllung fehl, kann der Kunde vom Vertrag zurücktreten.
8.10 – Liegt kein Mangel vor, ist CytoSorbents berechtigt, vom Kunden die aus dem unberechtigten Mangelbeseitigungsverlangen entstandenen Kosten (insbesondere Prüf- und Transportkosten) ersetzt zu verlangen, wenn der Kunde das Nichtvorliegen des Mangels kannte oder hätte erkennen können.
8.11 – Die Verjährungsfrist für Mängelrechte beträgt ein Jahr ab Lieferung. Diese Beschränkung gilt jedoch nicht, wenn (i) ein Mangel arglistig verschwiegen wurde oder (ii) eine Garantie für die Beschaffenheit der Ware übernommen wurde (diesbezüglich gilt gegebenenfalls die sich aus der Garantie ergebende Garantieregelung bzw. Verjährungsfrist). Im Falle von Schadensersatzansprüchen gilt diese Beschränkung weiterhin nicht in folgenden Fällen: (i) Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, (ii) Vorsatz und (iii) grobe Fahrlässigkeit von Organen oder leitenden Angestellten von CytoSorbents sowie (iv) Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz und (v) Rückgriffsansprüche nach § 478 Abs. 2 BGB.
9. Einhaltung von Vorschriften und Export
9.1 – Der Kunde hat alle gesetzlichen Vorschriften und behördlichen und regulatorischen Anforderungen (z.B. im Hinblick auf die Rückverfolgbarkeit der Ware) sowie alle anderen anwendbaren Gesetze und insbesondere Ausfuhrbestimmungen und die Gesetze des Landes, in dem der Kunde geschäftlich tätig wird, einzuhalten. Der Kunde hat rechtzeitig alle erforderlichen Genehmigungen und Lizenzen sowie alle anderen erforderlichen Erlaubnisse, die für die Nutzung oder den Export der Ware nach all diesen anwendbaren Gesetzen erforderlich sind, einzuholen.
9.2 – CytoSorbents ist berechtigt, die Lieferung gegenüber dem Kunden zurückzuhalten, wenn die Lieferung an den Kunden solche anwendbaren Gesetze verletzen würde oder wenn nicht alle erforderlichen Genehmigungen vorhanden sind und dies nicht auf das Verschulden oder die Verantwortlichkeit von CytoSorbents zurückzuführen ist.
10. Preise, Preisanpassung, Zahlung, Zahlungsverzug
10.1 – Die jeweiligen Preise für Waren bestimmen sich nach dem einzelnen Vertrag oder, in Abwesenheit einer vertraglichen Regelung, nach der jeweils gültigen Preisliste. Die Preise verstehen sich EXW Incoterms 2010 von CytoSorbents, Müggelseedamm 131, 12587 Berlin, in Euro. Etwaige anfallende Umsatzsteuer wird zum jeweils gültigen gesetzlichen Satz gesondert berechnet und ist vom Kunden zu zahlen.
10.2 – Rechnungen sind grundsätzlich per Vorkasse oder, bei vorheriger Zustimmung durch CytoSorbents, innerhalb von 30 Tagen nach Lieferung und Erhalt der Rechnung ohne Abzug zu bezahlen. Soweit nicht etwas anderes vereinbart ist, haben Zahlungen in Euro zu erfolgen.
10.3 – Die Zahlung des Kunden kann mit Erfüllungswirkung bargeldlos ausschließlich auf das von CytoSorbents im Vertrag oder der jeweiligen Rechnung angegebene Konto geleistet werden. In jedem Fall haben sämtliche Zahlungen für CytoSorbents kostenfrei zu erfolgen.
10.4 – Bei Überschreiten der Zahlungsfrist kommt der Kunde ohne weitere Mahnung in Verzug. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Zahlung ist der Eingang des Rechnungsbetrages auf dem angegebenen Konto.
10.5 – Der Kunde hat während des Verzugs Verzugszinsen in der gesetzlich bestimmten Höhe zu entrichten. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens bleibt vorbehalten.
10.6 – Kommt der Kunde mit mindestens zwei Zahlungen aus der Geschäftsbeziehung mit CytoSorbents in Zahlungsverzug, werden sämtliche Zahlungsverpflichtungen des Kunden aus allen Geschäftsbeziehungen mit CytoSorbents sofort fällig.
11. Vertraulichkeit
11.1 – Der Kunde verpflichtet sich, alle von CytoSorbents im Rahmen des einzelnen Vertrags überlassenen Informationen vertraulich zu behandeln und keinem Dritten zu offenbaren.
11.2 – Die Informationen umfassen insbesondere alle Informationen in schriftlicher, auch fotokopierter, Form sowie auch Entwürfe, Skizzen, technische Protokolle, Modelle, elektronische Daten, unabhängig davon, in welcher Form diese Informationen überlassen werden (etwa durch Gespräche, Ferngespräche, auf Datenträgern der unterschiedlichsten Art, mittels Datenfernübertragung jeglicher Art oder per Postsendung). Erfasst werden auch alle Informationen und Know-how, die visuell und/oder akustisch wahrgenommen werden. Zu den vertraulichen Informationen gehören insbesondere sämtliche technische Daten, Preise, Informationen über Entwicklungen in Bezug auf die Waren und Leistungen, über Forschungs- und Entwicklungsvorhaben, sämtliche Unternehmensdaten.
11.3 – Die Vertraulichkeitsverpflichtung gilt nicht für Informationen, die allgemein bekannt sind und rechtmäßig von Dritten erlangt wurden.
11.4 – Erkennt der Kunde, dass vertrauliche Informationen unrechtmäßig Dritten bekannt wurden, hat er CytoSorbents hierüber unverzüglich zu unterrichten.
12. Haftung
12.1 – Die Haftung von CytoSorbents für Schäden bei einfacher Fahrlässigkeit ist beschränkt auf Schäden aus der Verletzung von wesentlichen Vertragspflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf; in diesem Fall ist die Haftung jedoch auf den typischen vorhersehbaren Schaden beschränkt. Diese Haftungsbeschränkung gilt in gleicher Weise für Schäden, die von Mitarbeitern oder Beauftragten von CytoSorbents, welche nicht Organe oder leitende Angestellte von CytoSorbents sind, grob fahrlässig verursacht werden.
12.2 – Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten für alle Schadensersatzansprüche unabhängig vom Rechtsgrund mit Ausnahme von Schadensersatzansprüchen des Käufers (i) wegen arglistig verschwiegener Mängel, (ii) wegen Mängeln bezüglich derer eine Garantie für die Beschaffenheit einer Ware übernommen wurde (diesbezüglich gilt gegebenenfalls die sich aus der Garantie ergebende Garantieregelung bzw. Verjährungsfrist), (iii) nach dem Produkthaftungsgesetz, (iv) aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, (v) wegen Vorsatz oder (vi) wegen grober Fahrlässigkeit von Organen oder leitenden Angestellten von CytoSorbents.
12.3 – Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten auch für Schadensersatzansprüche des Kunden gegen Organe, leitende Angestellte, Mitarbeiter oder Beauftragte von CytoSorbents.
13. Schlussbestimmungen
13.1 – Gegen Ansprüche von CytoSorbents kann der Kunde nur dann aufrechnen oder ein Zurückbehaltungsrecht ausüben, wenn die Gegenforderung des Kunden unbestritten ist, ein rechtskräftiger Titel vorliegt oder die Gegenforderung auf demselben Vertragsverhältnis beruht.
13.2 – Der Kunde darf die ihm in Verbindung mit Lieferungen obliegenden Rechte und Pflichten nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung von CytoSorbents ganz oder teilweise auf Dritte übertragen.
13.3 – Für alle Rechtsbeziehungen zwischen CytoSorbents und dem Kunden gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).
13.4 – Sofern nicht etwas anderes bestimmt ist, ist der Erfüllungsort der Sitz von CytoSorbents.
13.5 – Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder in Verbindung mit einer Lieferung ist das Landgericht am Sitz von CytoSorbents. CytoSorbents ist jedoch berechtigt, den Kunden auch an dessen Sitz zu verklagen.